製品利用に関する契約規約

サービス契約規約

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サブスクリプション・サービス契約

本契約(以下「本契約」という)は、第9条に定める関連するデートラマ会社(以下「」という)と本契約の諸条件に同意する企業(「」という)との間において、乙による甲のサービスの購入および利用(以下に定義される)に関して適用される。本契約への署名、または、乙がシステム上の「同意」ボタンのクリック、または本契約に関するあらゆる形式の発注書(以下「発注書」という)への署名、または本サービスを正式に利用することによって、乙は本契約の規定に同意したものとみなされ、本契約は効力を生じるものとする。乙が、ある会社またはその他の法人に代わって本契約を締結する場合は、当該会社およびその関連会社に代わって本契約を締結する権限を有することを表明したこととなる。その場合、「乙」とは当該会社およびその関連会社を意味するものとする。乙が当該権限を持っていない場合または本契約の規定に同意しない場合は、本契約を承諾してはならず、また本サービスを使用することはできないものとする。

本契約要綱は2016年10月19日に更新された。

契約規約

1.   サービスおよびサポート

1.1.   1.1. 本契約の諸条件に基づき、甲は添付Aの甲のサービスレベル合意書(「SLA」という)に従って、本契約期間において、データの集約および管理(「本サービス」という)を可能にする、専有のプラットフォームによるデジタル分析ソリューションを乙に提供するものとする。

1.2.   乙は甲と協力して、乙のプラットフォームおよびシステムに本サービスの統合をするために必要な全ての情報および支援を提供するものとする。

1.3.   本サービスに含まれない追加作業(追加トレーニング、データーソースとのカスタム統合、システム利用のための追加のヘルプおよびサポートを含むがこれに限定されない)については、発注書に詳細に記載された料金により、項目毎に請求するものとする。

 

2.   手数料の支払い

2.1.   乙は、本サービスの発注書に定める所定の手数料(以下「手数料」という)を甲に支払うものとする。発注書に別途定める場合を除き、本契約に基づく全ての手数料については請求日から30日以内に支払うものとする。発注書に別途記載がある場合を除き、全ての手数料は日本円で換算して支払うものとする。乙は、請求書を受領するための有効な電子メールアドレスを含む完全かつ正確な請求先および連絡先の情報を甲に提供するものとする。

2.2.   発注書または本契約に明確に記載されている場合を除き、全ての支払義務はキャンセル不可および払戻し不可とする。

2.3.   未払額がある場合には、未払金額について、月額1.5パーセントまたは法律で定められている最大額のいずれか低い方の遅延損害金に加えて、全ての回収費用を請求するものとする。乙のアカウントが支払期限を30日以上経過した場合、本契約または法律に基づくその他の権利または救済に加えて、当該金額が全額支払われるまでの間、甲は30日前の書面による通知により、乙に対し何らの責任も負うことなく本サービスを停止する権限を有するものとする。

2.4.   発注書に別途記載される場合を除き、乙は本サービスに関連して支払われるべき消費税(これには、全ての消費税、付加価値税その他の税金を含むが、甲の当期純利益に対する税金等を除く)の支払いについて責任を負う。本契約の基づく手数料は消費税抜きの価格とする。

2.5.   甲は、乙に30日前の通知により(当該通知は、電子メールで送信される場合がある)、当初期間の終了時または更新期間の終了時に、手数料または適用ある費用の金額を変更し、変更後の費用および手数料を請求する権利を有する。

 

3.   所有権

3.1.    甲は、本サービスおよびその他の知的財産権に関する全ての権利、権限、権益を専有する唯一の所有者および/またはライセンシーである。これには、著作権、商標、企業秘密、特許および世界中で適用される法律の下で生じまたは執行可能なその他の所有権、これらに関する全ての人格権(以下「知的財産権」という)、これらの改良、これらに関連したドキュメンタリーまたはこれらの利用に関連するその他の資料を含む。ただし、形式または媒体を問わず、乙が甲に提供したデータを除く。

3.2.    本契約または本契約に含まれる記載のいずれも、知的財産権の売却または譲渡と解釈されることはないものとする。疑念を避ける為、また前項のいずれの規定にかかわらず、甲は、乙がその事業のために会社内で使用する目的に限り、本サービスを使用するために、必要に応じて乙にプラットフォームを使用する世界的な権利(それに伴う知的財産権を含む)を許諾するものとする。

3.3.   乙は、直接的または間接的に、本サービスおよび本サービスに関連するソフトウェア、ドキュメンテーションまたはデータをリバースエンジニア、逆コンパイル、逆アセンブルしてはならず、これらに関連するソースコード、オブジェクトコードまたは基本構造、アイディア、ノウハウまたはアルゴリズムを解析する試みを行ってはならない。また、 本サービスに基づいた二次的著作物を修正、翻訳、または作成すること、または適用法に違反して本サービスを利用し、競合する製品を製作してはならないものとする。

3.4.  乙は、乙のデータおよび知的財産ならびに乙のデータに基づいて得られた、または本サービスの一環として乙に提供されたデータに関するすべての権利、権原、および利益を有するものとする。

3.5.   乙は、甲に対し、プレゼンテーションおよび顧客リストに乙の社名を使用し、乙を甲の顧客であると表明し、甲のウェブサイトおよびプレゼンテーションにおいて、乙の商標およびロゴを使用するするための限定的、非独占的な権利およびライセンスを許諾するものとする。乙は、当該使用許諾およびライセンスを、いつでも取り消すことができるものとする。いずれの当事者も、相手方の事前の承諾なしに、相手方との関係を公表するプレスリリースを発行しないものとする。ただし、当該承諾は合理的理由なく留保または遅延しないものとする。

4.   秘密保持

4.1.   いずれかの当事者によって本契約に基づき提供された「秘密」と表示された情報、またはその性質もしくはその開示の状況から当事者の機密および専有であると合理的に理解されるべき全ての情報(以下「機密情報」という)は、本契約に基づく当該当事者の義務の履行以外に、当該情報を提供する当事者の明示的な書面による同意なく、使用、開示または複製されないものとする。

4.2.   「機密情報」には、以下の情報は含まれないものとする。(i)受領者の作為または不作為によらずして一般的に知られているまたは入手可能となった情報、(ii)当時存在した文書記録により証明できる、受領時に既に知られているか入手可能となった情報、(iii)その権利に基づき開示の制限なしに第三者より受領者に提供された情報(iv)機密情報の保有者である当事者の書面による承諾によって開示される情報 または(v)裁判所の命令または法律によって開示を要求されている情報。もし一方の当事者が法的手続により相手方の機密情報の開示を要求された場合は、受領者は相手方にその旨を通知し、相手方が秘密保持命令またはその他の救済を得ることができるよう支援するものとする。

4.3.   受領者は、(i)機密情報を保護するための合理的な予防措置を講じ、(ii)機密情報を使用(本サービスの実施または本契約で許可されている場合を除く)または第三者に漏洩しないことに同意するものとする。

4.4.   本規定に明記されていない限り、本契約の諸条件(ただし、その存在および当事者は含まれない)および発注書に記載されている料金は、機密情報とみなされるものとする。

 

5.   保証および免責事項

5.1.  各当事者は、本契約を有効に締結し、それについて法的権限を有することを表明し、本契約に関連するいかなる資料の提供も許可されており、知的財産権を含む契約上の義務および/または第三者の権利に違反しないことを表明するものとする。

5.2.   甲は以下の事項を保証する。(i) 甲が不正アクセス、破棄、使用、修正または開示からこれらの情報を保護するために、甲が乙より開示を受け、またはアクセス可能なあらゆる乙の情報の性質に適したセキュリティ手順および実践方法を実施および維持し、乙の機密情報への不正アクセスが疑われる場合は、速やかに書面により乙に通知し、甲の適切な支援のもと、乙による公的な通知の管理を可能にすること。(ii)提供されるソフトウェアまたは技術には、ウイルス、時限爆弾、トロイの木馬、ワームまたはその他の有害なコードや無効にするコードは含まれないこと。(iii)甲は、本サービス中のエラーおよび中断を最小限に抑える方法で本サービスを維持する為に合理的な努力を尽くし、専門的かつプロフェッショナルな方法で本サービスを実施すること。

5.3.   本サービスは、甲または第三者による定期メンテナンスまたは計画外メンテナンスまたは甲の合理的な制御が不能となるその他の理由により一時的に利用できない場合がある。甲は予定された本サービスの中断について書面または電子メールにて事前に知らせる合理的な努力をするものとする。

5.4.   乙は、甲がデータプロセッサーとして行動しており、乙の指示に従ってのみ、乙が開示したあらゆるデータを使用することを認め、これに同意するものとする。甲は、不正または不法な処理および不慮の紛失、破壊、破損、改ざんまたは開示から乙が提供されたデータを保護するための適切な技術的および組織対策を講じるものとする。乙は、本契約に基づくデータを使用するにあたり(これには、当該データの甲への提供および甲から甲の関連会社および下請業者に当該データを譲渡すること(欧州経済地域からの譲渡を含む)を含む)、乙に対し適用される法律または業界ガイドラインによって要求される全ての適切な通知を行い、適切なインフォームドコンセントをすべて取得し、必要なオプトアウト情報を甲に提供することをここに表明し、保証する。

5.5.   乙は、甲が、本サービスについて、中断しないこと、エラーが発生しないこと、または遅延なしに提供されることを一切保証するものではないことを確認する。本契約に基づいて提供されるすべての本サービスは、「現状のまま」、「利用可能なまま」の状態で実施または提供され、乙のサービスの使用は乙の責任においてなされるものとする。本契約書に記載されている事項を除き、甲はいかなる商品性の保証、特定用途への適合性および非侵害の適合性についての黙示保証を含むいかなる保証も行わず、これらから全て免責されるものとする。

 

6.   補償

6.1.   各当事者(以下「補償者」という)は、相手方(以下「被補償者」という)および被補償者の従業員、関連会社および代理人を本契約に定める補償者の保証違反に関連して発生した妥当な弁護士費用を含む全ての損失、損害、責任、費用、(以下「本請求」という)から防御し、補償し、免責するものとする。被補償者は(i)速やか補償者に本請求について書面による通知を行い、(ii)本請求についての防御および和解の権限を補償者に与え、並びに(iii)すべての適切な支援を補償者の費用負担により補償者に提供するものとする。

 

7.   賠償責任の制限

7.1.   法律によって認められる範囲で、(いずれかの当事者による第3条、第4条または第5条の違反の場合を除き)機会および利益の喪失、代替品または代替サービスの調達費用、営業権の喪失またはその他の無形の利益の損失を含む(がそれに限らない)間接的、偶発的、派生的、特別または懲罰的損害賠償の一切について、当事者は一切の責任を負わないものとする。そのような損害が予測可能であっても、当事者がそのような可能性について知らされているか否かを問わない。いかなる場合においても、各当事者の損害賠償責任は、本請求がなされた日の前日から遡った12ヶ月間に、乙が甲に支払った総額を超えることはないものとする。

7.2.   ここに記載された限定保証、排他的救済および賠償責任の制限の規定は、本契約の基本要素であり、いずれの当事者も、これらの制限なしには相手方が経済的な意味において本契約を遂行できないことを承諾し、同意するものとする。

 

8.   期間および終了

8.1.   以下の第8.2項に規定される早期解約を条件として、本契約は発注書に明記されている当初期間継続し、いずれかの当事者が当初期間満了または更新期間満了の少なくとも90日前までに、本契約を更新しない旨の書面による通知を相手方に対して送付しない限り、さらに1年毎(以下「更新期間」および総称して「期間」という)に自動更新されるものとする。

8.2.   いずれの当事者も(i)相手方が本契約の規定のいずれかについて重大な違反を犯し、解除を意図する当事者からから書面による通知があった日から30日以内にその違反を是正しない場合、または(ii)相手方が債務超過、破産等の法的手続、管財人の管理下におかれ、信託証書、債権者との調整、類似の手続を申立て、またはこれらの手続が相手方に対して申立てられた場合(で60日以内に却下されない場合 )には、直ちに本契約を終了することができる。

8.3.   上記の第3条、第4条、第5条および第7条は、終了後も存続することが意図されている本契約のその他の条項と同様に、理由を問わず、本契約の完了、満了、終了または解約後も存続するものとする。

8.4.  本契約が終了した場合は、すべての発注書も同時に終了する。本契約の満了または終了時に、甲はすべての乙データをダウンロードまたは転送可能な状態にするものとし、そうでない場合は、追加料金なしで30日間、合理的な移行支援を行うこととする。

 

9.   契約の相手方、準拠法および管轄地域

9.1.    本契約において乙が甲のどの会社と契約しているか、どの法律が本契約と関連し、本契約から生じる紛争または訴訟に適用されるのか、どの管轄裁判所が当該紛争および訴訟において専属的管轄権があるのかについては、以下のとおり、乙が居住する国により異なる。

乙の居住地

乙の契約の相手方

準拠法

管轄

米国、カナダ、中南米

Datorama Inc.

ニューヨーク

ニューヨーク、アメリカ

ヨーロッパ、中東およびアフリカ (ドイツとイスラエルを除く)

Datorama UK Ltd.

イギリス

イギリス

ドイツ

Datorama GmbH

ドイツ

ドイツ

イスラエル

Datorama Technologies Ltd.

イスラエル

テルアビブ、イスラエル

太平洋領域

Datorama Australia PTY Ltd.

ニューサウスウェールズ

シドニー、ニューサウスウェールズ

日本

Datorama Japan株式会社

日本

東京、日本

アジア(日本を除く)

Datorama Singapore PTE Ltd.

シンガポール

シンガポール

 

9.2.     各当事者は、抵触法の原則の適用なく、上記の準拠法に同意し、上記裁判所の専属管轄権に服することに同意するものとする。

 

10.   反社会的勢力の排除

10.1.  「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、その他上記に準ずる者、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動をし又は暴力を用いる行為、虚偽の風説を流布し又は偽計を用いて相手方の信用を毀損し又はその業務を妨害する行為、その他上記に準ずる行為を行う者をいう。

10.2.  各当事者は、自らが、(1) 反社会的勢力 (2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者 (3) 不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有する者 (4) 反社会的勢力に対する資金提供又はこれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与する者 (5) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有する者であったことはなく、将来わたりこれらに該当しないことを表明し、保証する。

10.3.  各当事者は、相手方が前項の表明及び保証に違反した場合、相手方に対する何らの催告を必要とすることなく、本契約を解除し、これにより生じた損害の賠償を請求することができ、かつ相手方は自身が負うあらゆる義務につき期限の利益を失い、直ちに義務の履行を行うものとする。

11.   一般条項

11.1.  当事者は独立した請負人である。 本契約により代理人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、または雇用関係は生じず、乙はいかなる場合においても甲を拘束する一切の権限を有するものではない。

11.2.  本契約に基づく全ての通知は書面によるものとし、直接手渡された時、ファクシミリまたは電子メールで送信された場合は領収書が電子的に承認された時、翌日に配達するために一般に認められた翌日配達サービスで送付された場合はそれが送られた翌日、配達証明便または配達証明付きの書留郵便で送付された場合は受領時に、それぞれ正式に受領される。

11.3.  いずれかの当事者の本契約に基づく権利の不行使または権利行使の遅延は、かかる権利またはその他の権利の放棄とみなされないものとする。本契約に明記される場合を除き、本契約における救済は、法律上または衡平法上得られるその他の救済に追加的にかつそれらを除いたものとする。

11.4.  いずれの当事者も、自然災害、政府機関による措置、洪水、火災、暴動、テロ行為、ストライキ、またはその他の労働問題(を含むがこれに限らない)による当事者の制御を超えた原因から生じる原因による、本契約の不履行または履行の遅延(支払義務の遅滞を除く)について一切責任を負わない。

11.5. 本契約および本契約に基づく一切の権利または義務については、相手方の書面による事前の承諾なしに第三者に譲渡してはならない。前項に関わらず、甲は、合併、再編、買収、支配権の変更、またはその他全てのもしくは実質上全ての資産および・または議決権のある株式の譲渡もしくは売却に関連して、本契約を親会社、関連会社または子会社に譲渡および移転する権利を有するものとする。

11.6. 本契約および該当する発注書は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を定めており、以前または同時に行われた了解の全てに優先する。両当事者が署名した書面で明記されていない限り、本契約のいかなる条項の変更、修正または変更も効力を有しないものとする。本契約の条項と発注書との間に矛盾が生じた場合は、該当する発注書の条項が優先する。

11.7.  本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合は、(i)当事者の当初の意図を可能な限り反映するように当該条項を修正したものとみなされ、(ii)本契約の残りの条件、条項、約款 および制限は引き続き完全な効力を有するものとする。